Démarches liées à l'adoption des statuts
Rédiger les statuts
L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques importantes.
Il est vivement recommandé, dans le cas d'une SA, et tout particulièrement dans le cas d'une SAS, de se rapprocher d'un professionnel (avocat, notaire...) pour leur rédaction.
En cas de recours à des statuts-types, il est indispensable de prendre le temps de les lire attentivement et d'en comprendre tous les articles.
Généralement, les statuts d'une SA sont complétés par des pactes d'actionnaires. Ce sont des conventions par lesquelles les actionnaires cherchent à organiser, le plus souvent pour une longue période, le contrôle de la gestion de la société et celui de la composition de son capital.
La SAS constitue, quant à elle, un type de société très attractif par sa souplesse et notamment par l'autonomie laissée aux associés dans les choix d'organisation. Les statuts doivent donc être rédigés avec rigueur et précision.
Procéder à la nomination des dirigeants
Pour la SA : les premiers administrateurs (3 minimum / 18 maximum) sont nommés dans les statuts ; les suivants par l'assemblée générale ordinaire.
Attention : les administrateurs doivent obligatoirement détenir un certain nombre d'actions, fixé dans les statuts.
Une fois les statuts signés, le conseil d'administration se réunira pour désigner son président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.
Pour la SAS : la plus grande liberté est laissée aux fondateurs pour fixer les règles de direction. Un seul impératif : nommer un président ou un directeur général (ou directeur général délégué), personne physique ou morale, qui représentera la société vis à vis des tiers.
Procéder à la nomination des commissaires aux comptes
Un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant doivent être nommés dans les statuts.
Établir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation
Tant que la société n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés, elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc prendre d'engagement.
Pendant la période de formation, les futurs actionnaires auront cependant des dépenses à effectuer, des contrats à signer... Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société .......... en cours de formation" et relateront l'ensemble de ces engagements (signature d'un bail, d'un contrat de travail, achat de matériel etc...) dans un acte qui sera annexé aux statuts. La signature par les actionnaires des statuts vaudra alors reprise de ces actes par la société.
Déposer les fonds constituant les apports en espèces sur un compte bloqué
Les apports en numéraire (espèces) doivent être déposés, au choix et dans les 8 jours de leur réception :
Soit dans une banque ;
Soit à la caisse des dépôts et consignations ;
Soit chez un notaire.
Les fonds seront débloqués sur présentation par le dirigeant de l'extrait K-bis (extrait constatant l'immatriculation de votre société au registre du commerce et des sociétés) et virés sur un compte courant ouvert au nom de la société. A partir de ce moment, le dirigeant pourra disposer librement de ces sommes pour les besoins de la société.
Les fondateurs ne doivent pas omettre de déposer également la liste des souscripteurs indiquant les noms, prénoms et domicile de ces derniers et les sommes versées par chacun d'entre eux.
Remarque :
les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'entre eux.
